控股股东沈阳中兴商业集团有限公司保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“中兴商业”）控股股东沈阳中兴商业集团有限公司（以下简称“中兴集团”）于2019年3月28日与辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大集团”）签署了《沈阳中兴商业集团有限公司与辽宁方大集团实业有限公司关于中兴一沈阳商业大厦(集团)股份有限公司部分股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让所持公司无限售条件流通股80,911,740股股份，占公司总股本的29.00%。

　　2.本次股份转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

　　3.本次股份转让尚需国有资产监督管理机构批准。

　　4.根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次股份转让未触发辽宁方大集团的要约收购义务。

　　5.本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　6.中兴集团与辽宁方大集团所签《股份转让协议》是否能够获得

　　国有资产监督管理机构的批准以及本次股份转让是否能够最终完成

　　存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动概述

　　公司于2019年3月28日接到控股股东中兴集团书面通知，获悉中兴集团与辽宁方大集团于2019年3月28日签署了《股份转让协议》。中兴集团向辽宁方大集团拟协议转让其所持有的公司无限售条件流通股80,911,740股股份，占公司总股本的29.00%。经双方协商同意，本次股份转让的价格为6.55元/股，转让总价为529,971,897.00元。

　　本次权益变动前，中兴集团持有公司94,458,091股股份，占公司总股本的33.86%，为公司控股股东。中兴集团一致行动人沈阳国际科技开发公司（以下简称“沈阳国科”）持有公司5,580,100股股份，占公司总股本的2.00%。

　　本次权益变动完成后，中兴集团直接持有公司的股份将变为13,546,351股，占公司总股本的4.86%；沈阳国科持有公司股份5,580,100股，占公司总股本的2.00%；中兴集团及沈阳国科合计持有公司股份变为19,126,451股，占公司总股本的6.86%。中兴集团不再是公司控股股东，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）亦不再是公司实际控制人。

　　本次权益变动前后转让各方持股情况如下：

　　■

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方：中兴集团基本情况

　　企业名称：沈阳中兴商业集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：刘延辉

　　注册资本：8,805万元人民币

　　成立日期：1996年10月10日

　　注册地址：沈阳市和平区太原北街86号

　　营业期限：1996年10月10日至2046年10月10日

　　统一社会信用代码：91210100715745006J

　　经营范围：资产经营，一般国内贸易（国家专营专卖专控商品除外），会议及会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　通讯地址：辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层(01-04,07-12)单元

　　联系电话：024-28200666

　　股权结构：中兴集团为国有控股的有限责任公司，沈阳盛京资

　　产管理集团有限公司持有中兴集团100%股权。

　　（二）转让方一致行动人：沈阳国科基本情况

　　企业名称：沈阳国际科技开发公司

　　企业类型：全民所有制

　　法定代表人：姜岩波

　　注册资本：108万元人民币

　　成立日期：1988年5月30日

　　注册地址：沈阳经济技术开发区花海路30-1号

　　营业期限：1988年5月30日至长期

　　统一社会信用代码：91210106242657734C

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；自有房屋出租；物业管理；家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　通讯地址：辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层(01-04,07-12)单元

　　联系电话：024-62236830

　　股权结构：沈阳国科为全民所有制企业，沈阳盛京资产管理集团有限公司是沈阳国科的主管部门和唯一出资人。

　　（三）受让方：辽宁方大集团基本情况

　　企业名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：闫奎兴

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2000年4月24日

　　注册地址：沈阳市铁西区北四西路6号

　　营业期限：2000年4月24日至2030年4月23日

　　统一社会信用代码：91210100719656393Q

　　经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含危险化学品)、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼

　　联系电话：010-63705023

　　股权结构：

　　@

　　三、股份转让协议主要内容

　　（一）协议签署主体

　　转让方：沈阳中兴商业集团有限公司

　　受让方：辽宁方大集团实业有限公司

　　（二）协议主要内容

　　“第一条 本次股份转让标的

　　1.1 转让方同意将其持有的中兴商业股份中的80,911,740股股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，该转让股份占中兴商业总股本的29.00%。

　　1.2 本次股份转让完成后，转让方仍持有中兴商业13,546,351股股份，该股份占中兴商业总股本的4.86%。自股份过户日起，各方作为中兴商业的股东，根据各自持有的中兴商业的股份比例按照法律、法规和《章程》的规定享有股东权利，承担股东义务。

　　第二条 本次股份转让的定价原则、股份转让价格及股份转让价款

　　2.1 根据《上市公司国有股权监督管理办法》，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：

　　2.1.1 提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；

　　2.1.2 最近一个会计年度中兴商业经审计的每股净资产值。

　　2.2 截止本协议签署日，根据前款定价原则，按前述第2.1.1和2.1.2项计算的较高价格为6.55元/股，经转让方与受让方协商同意本次股份转让的价格为6.55元/股。

　　2.3 根据双方协商确定的股份转让价格，转让方与受让方一致同意本次股份转让的价款为529,971,897元（大写:伍亿贰仟玖佰玖拾

　　柒万壹仟捌佰玖拾柒元整）。

　　第三条 股份转让价款的支付

　　3.1 转让方及受让方同意，本协议约定之本次股份转让价款529,971,897元（大写:伍亿贰仟玖佰玖拾柒万壹仟捌佰玖拾柒元整）按以下方式及时间支付：

　　3.1.1 本协议签署后5个工作日内，受让方应向转让方中兴集团支付股份转让价款的30%作为履约保证金，即158,991,569元（大写:壹亿伍仟捌佰玖拾玖万壹仟伍佰陆拾玖元整）。其中，双方同意受让方在向产权交易所提交受让申请时交纳的报名保证金100,000,000元（大写:壹亿元整）转为前述履约保证金的一部分，转让方或受让方按产权交易所要求在前述期限内出具相关授权文件将该100,000,000元（大写:壹亿元整）付至转让方指定账户；差额部分58,991,569元（大写: 伍仟捌佰玖拾玖万壹仟伍佰陆拾玖元整）由受让方按前述约定时间支付至转让方指定账户。

　　3.1.2 本次股份转让获得辽宁省国资委批准后5个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股份转让价款的70%，即370,980,328元（大写:叁亿柒仟零玖拾捌万零叁佰贰拾捌元整）；同时，受让方按本协议第3.1.1款约定支付的股份转让价款30%之履约保证金转为股份转让价款的一部分。

　　第四条 转让方陈述、保证与承诺

　　转让方所作如下陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后及履行期间持续有效：

　　4.1 转让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本

　　协议，至本协议约定事项完成之日持续具有充分履行本协议项下各项义务的权利与必要授权。

　　4.2 转让方承诺，签署及履行本协议不违反任何法律、法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构生效的判决、命令或裁决、公告等。

　　4.3 转让方不存在任何针对标的股份悬而未决的争议、诉讼、仲裁，或可能导致标的股份权利被限制之行政程序，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁或行政程序并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

　　4.4 转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制及其他任何形式的优先安排。

　　4.5 协助中兴商业、受让方向监管机构办理审批、信息披露等事项，并依法履行自身的信息披露义务。

　　4.6 本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促成标的股份过户手续的完成。

　　4.7 在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三方就标的股份的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式处置。

　　4.8 及时履行法律、法规及本协议约定的各项义务。

　　第五条 受让方的陈述、保证与承诺

　　受让方所作如下陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后及履行期间持续有效：

　　5.1 受让方为依法设立并有效存续三年以上的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事项完成之日持续具有充分履行本协议项下各项义务的权利与必要授权。

　　5.2 受让方保证并承诺符合《上市公司收购管理办法》规定的上市公司股东资格条件，且最近三年无重大违法违规行为，具有社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信名单。

　　5.3 受让方保证并承诺，最近三年连续盈利，最近一个会计年度合并总资产不低于人民币500亿元，资产负债率不超过50%，符合受让标的股份的资格条件。

　　5.4 受让方承诺，在受让标的股份后，将以市场为导向，从实际出发，对内解决中兴商业自身发展瓶颈问题，对外利用资本市场优势择机整合国内外相关产业，并结合受让方大健康产业发展，做强、做优、做大中兴商业。

　　5.5 受让方承诺，对中兴商业具有明晰的经营发展战略，并以控股股东身份给予中兴商业以资金、技术及管理机制全方位的支持。

　　5.6 受让方确认并承诺，以战略投资者身份参与北方重工司法重整，一次性向北方重工投资不低于人民币15亿元且持有不高于重整后北方重工42%的股权。

　　5.7 受让方保证并承诺，在登记结算公司受理标的股份过户申

　　请的同时，向管理人、受让方及受托银行三方共管账户汇入人民币15亿元作为投资重整北方重工的保证金。

　　5.8 若北方重工进入清算程序，为保证北方重工资产及业务的完整性，受让方保证并承诺，按照相关司法程序依管理人指定的评估机构确定的清算评估价值购买北方重工的全部清算资产。

　　5.9 受让方保证按照本协议第三条的约定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。

　　5.10 为有利于中兴商业的持续稳定发展，受让方保证在受让标的股份后三十六个月内不转让其所受让的标的股份。

　　5.11 受让方保证并承诺，在受让中兴商业股份后，接收其全部现有人员，在遵守法律法规和公司规章制度的前提下，员工不减并保持经营管理团队整体稳定，员工待遇、福利标准随中兴商业效益增加而提高。

　　5.12 受让方保证并承诺在受让标的股份后，不改变中兴商业的注册地及公司名称。

　　5.13 受让方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极配合其他方办理相关审批手续，并及时履行法定的信息披露义务。

　　5.14 受让方保证在过渡期间不干预中兴商业的正常经营活动，不推荐其工作人员提前进入中兴商业董事会和经理层。

　　5.15 及时履行法律、法规和本协议约定的各项义务。

　　第六条 过渡期间及相关安排

　　6.1 过渡期间，如果中兴商业实施送股、转增股本等除权事项，则相应调整本次股份转让的股份数量及价格，以保证受让方受让的中兴商业的股份占中兴商业总股本的29.00%的比例不变。

　　6.2 过渡期间，如果中兴商业实施现金分红等除息事项，则相应权益由转让方享有。

　　6.3 若因本次股份转让导致的根据国家及沈阳市有关规定需对中兴商业现有员工支付补偿费用时，该等费用按有关法律法规规定执行。

　　第七条 股份交割

　　7.1 转让方、受让方一致同意，在如下条件全部满足后，双方向登记结算公司申请并将本协议约定之标的股份登记到受让方名下，即视为本协议项下标的股份的交割：

　　7.1.1 本协议生效；

　　7.1.2 受让方已按本协议约定支付了全部股份转让价款。

　　7.2 转让方、受让方一致同意，办理股份交割过程中涉及的各项税、费由双方按照法律规定各自承担。

　　7.3 在标的股份交割后，受让方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

　　第八条 保密

　　8.1 本协议任何一方，除根据法律、法规、部门规章、规范性文件和《股票上市规则》的要求向政府主管部门、监管机构、证券交易所或聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

　　8.1.1在一方提供该等信息前，该信息已经为其他方所获得或掌握的；

　　8.1.2根据适用法律或法院生效的判决、裁定而披露或使用的信息；

　　8.1.3在该信息被披露以前，并非由于一方的责任已经为公众知悉的信息。

　　8.2 本协议终止后，本条约定的保密义务对双方仍然持续有效。

　　第九条 违约责任

　　本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺，均应承担违约责任；给对方造成损失的，承担全部赔偿责任。

　　9.1 受让方未按本协议第5.6款、第5.7款、第5.8款及其与管理人签署的相关协议之约定履行北方重工重整计划，或未履行在北方重工清算时购买其全部清算财产的相关义务，受让方同意将共管账户中北方重工重整投资保证金人民币15亿元作为违约金支付给转让方。

　　9.2 受让方未在本协议约定期限内全额支付股份转让价款，转让方有权书面通知受让方解除本协议，解除本协议的书面通知到达受让方之日，本协议自动解除。协议解除后，受让方已交纳的履约保证金不予返还。

　　9.3 任何一方怠于履行配合、协助义务，而致使他方义务难以履行、权利不能实现的，怠于配合、协助的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

　　第十条 不可抗力和法律变动

　　10.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《合同法》的相关规定执行。

　　10.2 法律变动是指在本协议签署及生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而影响到本协议任何一方在本协议项下的任何权利或义务的享有或履行。

　　10.3 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后3个工作日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施避免或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

　　第十一条 本协议的变更与解除

　　11.1 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面

　　变更或补充协议。

　　11.2 本协议双方协商一致可解除本协议。

　　11.3除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。

　　11.4 出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或无法获得有权部门的审批而导致本次股份转让无法实施，可以解除本协议。

　　如因前述原因解除本协议或终止履行本协议，双方各自承担在本次股份转让过程中发生的成本及费用，互不追索，受让方已支付的履约保证金予以返还。

　　第十二条 争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方应向转让方住所地人民法院提起诉讼。

　　第十三条 本协议的生效

　　13.1 本协议在同时满足下述条件时生效：

　　13.1.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　13.1.2 本次股份转让获得辽宁省国资委批准。

　　13.2 本协议一式捌份，双方各执贰份，其他用于办理审批、股份过户等，各份协议均具有同等法律效力。”

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。中兴集团及一致行动人沈阳国科合计持有公司股份将变为19,126,451股，占公司总股本的6.86%，中兴集团不再是公司控股股东，沈阳市国资委亦不再是公司实际控制人。辽宁方大集团将成为公司控股股东，方威先生成为公司实际控制人。

　　辽宁方大集团本次受让股份是基于对公司发展的信心，本次股份转让有助于提升公司业务拓展能力和资金实力，进一步增强市场竞争力，推动公司持续、健康发展。

　　五、其他相关情况说明

　　1.本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。

　　2.本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

　　3.本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监

　　事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　4.根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次权益变动的相关信息披露义务人将就本次股份转让履行信息披露义务。具体内容请关注将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《权益变动报告书》。

　　5.中兴集团及辽宁方大集团能否按照《股份转让协议》严格履行各自义务，所签《股份转让协议》是否能够获得国有资产监督管理机构的批准以及本次股份转让是否能够最终完成存在不确定性。同时，本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司将敦促中兴集团及辽宁方大集团根据事项进展情况，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.《关于签署股份转让协议暨中兴一沈阳商业大厦（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人拟发生变更的通知》；

　　2.《沈阳中兴商业集团有限公司与辽宁方大集团实业有限公司关

　　于中兴一沈阳商业大厦(集团)股份有限公司部分股份之股份转让协

　　议》。

　　特此公告

　　中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月29日

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